KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ENZYMATICA AB

Aktieägarna i Enzymatica AB (publ) org. nr 556719-9244 kallas härmed till årsstämma, måndagen den 6 maj 2013 kl. 10.00 på Ideon, Scheelevägen 15, Lund. Registrering till stämman påbörjas kl. 09.30.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta på stämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 29 april 2013,

- dels anmäla sin avsikt att delta på årsstämman till bolaget.

Anmälan ska ske via mail till fredrik.hakansson@enzymatica.se eller per brev till Enzymatica AB, Ideon Science Park, 223 70 Lund och vara bolaget tillhanda senast den 29 april 2013, gärna före kl. 16.00.

Vid anmälan ska anges namn, adress, personnr/org.nr, telefonnummer dagtid och antal aktier som företräds samt antal biträden. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns att ladda ned på bolagets hemsida, www.enzymatica.se.
Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear den 29 april 2013. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av förslag till dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om

  i.  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

  ii.  dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

1. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
2. Fastställande av styrelsearvoden
3. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
5. A. Beslut om införande av personaloptionsprogram till

  i.  bolagets anställda och

  ii.  styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, samt

B. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

14.  Beslut om ändring av bolagsordningen

15.  Stämmans avslutande

Föreliggande förslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägare som representerar ca 40 procent av samtliga aktier och röster i bolaget har föreslagit att Christian Westin Jansson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Beslut om resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2012.

Styrelseval och arvoden (punkt 9-11)

Aktieägare som representerar ca 40 procent av samtliga aktier och röster i bolaget har föreslagit

- att antalet styrelseledamöter ska vara fyra,

- att styrelseledamöterna inte ska tillerkännas någon ersättning, samt

- att omval sker av styrelseledamöterna Fredrik Lindberg och Jörgen Rexö samt att nyval sker av Christian Westin Jansson såsom styrelsens ordförande och Anders Jungbeck som styrelseledamot.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 2 000 000 aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning för att finansiera bolagets fortsatta expansion samt att möjliggöra företagsförvärv eller förvärv av hela eller delar av verksamhet. Emissionskursen ska sättas avvägd i förhållande till marknadskursen i syfte att åstadkomma så attraktiv finansiering som möjligt. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och hos Euroclear.

Stämmans beslut kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om införande av personaloptionsprogram (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett optionsprogram som omfattar samtliga anställda och nyckelpersoner med uppdrag för Enzymatica. Styrelsens syfte med det föreslagna optionsprogrammet – ”Optionsprogram 2013/2017” – är att skapa en struktur som säkerställer ett långsiktigt och aktivt engagemang bland anställda och nyckelpersoner, genom att införa ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.

Vidare föreslår aktieägarna Michael Christensen, Ulf Blom och Jörgen Rexö  (tillsammans ”Förslagsställarna”), vilka tillsammans innehar ca 31,5 procent av samtliga aktier och röster i Enzymatica, att Optionsprogram 2013/2017 också ska omfatta i bolaget verksamma externa styrelseledamöter.

Optionsprogrammet ska, såvitt avser optioner som tilldelas bolagets anställda och nyckelpersoner, omfatta maximalt 500 000 optioner samt, såvitt avser optioner som tilldelas i bolaget verksamma styrelseledamöter, omfatta maximalt 350 000 optioner.
Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Utfärdade optioner ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Enzymatica till en teckningskurs uppgående till 110 procent av volymviktad betalkurs för bolagets aktie under tio handelsdagar efter årsstämman 2013. Optionerna kan som tidigast utnyttjas från treårsdagen från tilldelning, och senaste utnyttjandetidpunkt är den 31 december 2017. Utnyttjande förutsätter att optionsinnehavaren fortfarande är anställd i eller har uppdrag för bolaget, med vissa sedvanliga undantag.

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogram 2013/2017 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen respektive Förslagsställarna att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 117 100 teckningsoptioner till det av Enzymatica helägda dotterbolaget Enzymatica Care AB på huvudsakligen de villkor som ovan angivits.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2013/2017.

Styrelsen respektive Förslagsställarna föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner/aktier till deltagarna i Optionsprogram 2013/2017 eller till tredje part för att säkerställa Enzymaticas åtaganden och kostnader i anledning av Optionsprogram 2013/2017.

Optionsprogram 2013/2017 omfattar emission av högst 1 117 100 teckningsoptioner, varav 850 000 teckningsoptioner för att täcka Enzymaticas åtaganden mot deltagarna i programmet och 267 100 teckningsoptioner för att täcka kostnader avseende sociala avgifter för programmet. Vid antagande av att samtliga tecknings­optioner som emitteras med anledning av Optionsprogram 2013/2017 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Enzymaticas aktiekapital att öka med 44 684 kr från 715 166,28 kr till 759 850,28 kr. Detta motsvarar cirka 5,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter fullt utnyttjande.

Styrelsens respektive Förslagsställarnas förslag till beslut avseende Optionsprogram 2013/2017 och erforderliga säkringsåtgärder härför enligt punkterna A (i) och B respektive A (ii) och B utgör var för sig ett sammantaget förslag. I anledning härav föreslås att bolagsstämmans beslut under punkterna A (i) och B respektive A (ii) och B vart och ett fattas som ett enda sammantaget beslut, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för respektive förslag.
Styrelseledamöter som inte är anställda och som omfattas av förslaget under punkt A (ii) och som också är aktieägare i bolaget kommer inte att delta vid bolagsstämman under denna punkt.